Zgłoszenie do KRS zmiany umowy spółki – 6 miesięcy od dnia zmiany

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia jej dokonania, nie wywołuje skutków prawnych (art. 256 § 3 w zw. z art. 169 § 1 KSH). Uchwała SN z 29.4.2022 r., III CZP 75/22

Wymóg zgłoszenia zmiany umowy spółki do sądu rejestrowego narzuca art. 255 § 1 k.s.h. i art. 256 § 1 k.s.h. Z kolei według odesłania z art. 256 § 3 k.s.h., odpowiednio stosuje się m.in. art. 169 k.s.h. do każdej zmiany umowy, bez względu na zakres czy znaczenie tych zmian. Jednak nie wskazano w treści tego przepisu, jakie konkretnie zmiany mogłyby ewentualnie podlegać rygorom z art. 169 k.s.h.

Sąd Najwyższy orzekł, że „Konstrukcja z art. 169 k.s.h. przewidująca rozwiązanie umowy wskazuje, że nie ma tu nieważności bezwzględnej umowy spółki, zaś zastosowana przez ustawodawcę sankcja ma skutek wyłącznie ex nunc. Założenia leżące u podstaw takiej charakterystyki skutku naruszenia obowiązku z art. 169 k.s.h. (sama czynność prawna nie jest wadliwa, staje się wadliwa dopiero w następstwie braku realizacji obowiązku rejestrowego) uwzględniające bezpieczeństwo obrotu, stają się aktualne również w ramach problematyki zmiany umowy spółki. Niespełnienie warunków określonych w art. 169 k.s.h. powoduje utratę mocy obowiązującej uchwały. Stąd przyjęta w uchwale formuła o „bezskuteczności” zmiany umowy spółki, jako konsekwencji uchybienia sześciomiesięcznego terminu na zgłoszenie zmiany do sądu rejestrowego.”