Odpowiedzialność prokurenta w spółce z o.o.

W obowiązującym brzmieniu przepisów odpowiedzialność za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą członkowie zarządu spółki i jej likwidatorzy. Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) w tym zakresie nie wspominają natomiast o odpowiedzialności prokurenta w spółce. Wyłączenie odpowiedzialności prokurenta za zobowiązania spółki wynika z samej istoty prokury, która jest pełnomocnictwem szczególnego rodzaju udzielanym przez przedsiębiorcę osobie fizycznej. Prokurent nie podejmuje działań we własnym imieniu, lecz niejako na zlecenie przedsiębiorcy, w granicach umocowania. Prokurent jest umocowany do podejmowania czynności sądowych oraz pozasądowych, które są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, z pewnymi ograniczeniami wynikającymi z przepisów prawa.

Co warte zauważenia, nowelizacja ustawy Prawo Upadłościowe z 1 stycznia 2016 roku wprowadziła zasadę, że obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spoczywa na osobach powołanych do reprezentowania i prowadzenia spraw spółki. Intencją ustawodawcy było rozszerzenie odpowiedzialności prokurentów za niedochowanie tego obowiązku. Jednakże analiza art. 21 ustawy prawo upadłościowe prowadzi do wniosku, iż prokurent nie ponosi odpowiedzialności za niezłożenie we właściwym terminie wniosku o ogłoszenie upadłości. Odpowiedzialności w tym zakresie ponosi zarząd i likwidatorzy. Takie jest również stanowisko większości doktryny i judykatury.

Nie oznacza to jednak, że prokurent w każdym wypadku zwolniony jest z odpowiedzialności.

Prokurent będzie odpowiadał za skutki przekroczenia granic umocowania jak również za działania podjęte w imieniu spółki pomimo odwołania lub nieistnienia prokury, jeśli druga strona o tym nie wiedziała (rzekomy prokurent). W takiej sytuacji prokurent jest zobowiązany względem drugiej strony do zwrotu otrzymanych świadczeń i naprawienia szkody, niezależnie od jego winy, w tym również wtedy, gdy udzielenie prokury było nieważne.

Działalność rzekomego prokurenta rodzi również jego odpowiedzialność względem spółki według zasad dotyczących prowadzenia cudzych spraw bez zlecenia. W sytuacji, gdy czynności rzekomego prokurenta były niekorzystne dla spółki, prokurent obowiązany jest przywrócić poprzedni stan rzeczy lub naprawić wyrządzoną spółce szkodę.