Zmiany w kodeksie spółek handlowych

Z dniem 13 października 2022 r. wejdą w życie zmiany Kodeksu spółek handlowych, wprowadzone ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r. poz. 807). Najważniejsze zmiany:

1. obliczanie kadencji i mandatu członków zarządu i rady nadzorczej w pełnych latach obrotowych, co w konsekwencji powoduje wygaśnięcie mandatu z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowego za ostatni rok obrotowy w kadencji danego członka;
2. nałożenie obowiązku zachowania staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności i dochowania lojalności wobec spółki podczas pełnienia funkcji członka zarządu lub członka rady nadzorczej oraz niewyjawianie tajemnic przedsiębiorstwa także po zakończeniu pełnienia tej funkcji, co umożliwia pociągniecie tych osób do odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce i działanie w sprzeczności z interesem spółki w wyniku podjętych działań lub decyzji, co w szczególności ma znaczenie przy ewentualnym zgłoszeniu wniosku o upadłość spółki, jednakże zastosowanie tej regulacji następuje tylko, gdy wyżej wymienieni działali z przekroczeniem ryzyka gospodarczego, zachowując się przy tym lojalnie wobec spółki;
3. dodanie zasady „business judgement rule”, polegającej na nienaruszaniu obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności przez członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidatora, jeśli postępując lojalnie wobec spółki, działał w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego (w tym w oparciu o informacje, analizy i opinie, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny);
4. rozszerzenie kompetencji rady nadzorczej poprzez m.in.: nałożenie obowiązku składania zarządowi sprawozdania z wyników ocen i sprawozdania z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy, możliwość badania przez radę nadzorczą wszystkich dokumentów spółek, dokonywania rewizji stanu majątku spółki, żądania sporządzenia lub przekazania informacji, dokumentów, wyjaśnień lub sprawozdań dotyczących spółki, a w szczególności z jej działalności lub majątku od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących czynności w sposób regularny w spółce na podstawie umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze (dane te należy przekazać niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania, chyba że wskazano w nim dłuższy termin), prawo rady nadzorczej do ustanowienia komitetu doraźnego lub stałego do pełnienia określonych czynności nadzorczych i składającego się z członków rady nadzorczej, nałożenie obowiązku obligatoryjnego zawiadomienia kluczowego biegłego rewidenta sporządzającego sprawozdanie finansowe spółki w przypadku, gdy podlega ono badaniu ustawowemu, prawo rady nadzorczej do podjęcia uchwały o zbadaniu na koszt spółki sprawy dot. majątku lub działalności spółki przez wybranego doradcę rady nadzorczej, obowiązek zwoływania posiedzeń rady nadzorczej poprzez zaproszenia;
5. obowiązek protokołowania uchwał zarządu oraz uchwał rady nadzorczej;
6. wprowadzenie instytucji grupy spółek, czyli spółki dominującej i spółki bądź spółek zależnych, które są spółkami kapitałowymi i kierują się (zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek) wspólną strategią do realizacji celu jakim jest wspólny interes – interes grupy spółek (o ile nie zmierza on do pokrzywdzenia wierzycieli lub wspólników mniejszościowych albo akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej), co uzasadnia sprawowanie przez spółkę dominującą kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami zależnymi;
7. wprowadzenie przepisów dot. odpowiedzialności karnej za nieprzekazanie informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień oraz  za utrudnianie dostępu do dokumentów i nieudzielanie informacji i rozszerzenie o nie zakazu sprawowania funkcji członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatora lub prokurenta, a także o przestępstwa z Kodeksu karnego dotyczące sprzedajności, przekupstwa, płatnej protekcji i nadużycia funkcji (art. 228-231 Kodeksu karnego).