Zgromadzenie wspólników

Czerwiec, to jak co roku miesiąc, kiedy w spółkach z o.o. muszą się odbyć zwyczajne zgromadzenia wspólników. Zgodnie z przepisami zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. To w jego trakcie trzeba podjąć kilka uchwał, m.in. zatwierdzane jest  sprawozdanie finansowe, podejmowane są uchwały w sprawie udzielenia absolutorium.

Tradycyjne zwyczajne zgromadzenie wspólników 2019 nie będzie już potrzebne. Zamiast się spotkać, będzie można przesłać wspólnikom dokumenty do podpisu. Zmiany weszły w życie 1 marca 2019 r.

Głosowanie pisemne może zostać przeprowadzone na dwa sposoby:

• wszyscy wspólnicy jednomyślnie wyrażają zgodę na uchwałę w danej sprawie. Możliwe jest przy tym rozesłanie tekstu uchwały każdemu wspólnikowi (każdy otrzymuje swój własny egzemplarz uchwały i jest on odsyłany do spółki po podpisaniu) albo też jeden dokument zawierający tekst uchwały jest kolejno podpisywany przez wszystkich wspólników (forma obiegowa);
• głosowanie pisemne może odbyć się w ten sposób, że wszyscy wspólnicy jednomyślnie wyrażają zgodę na głosowanie pisemne, a następnie uchwały podejmowane są większością głosów, wymaganą dla podjęcia konkretnej uchwały.

W ocenie prawników, tryb głosowania pisemnego jest bardziej czasochłonny niż przeprowadzenie ZZW.

Głosowanie przez pełnomocnika

Ponadto, o czym należy pamiętać, pełnomocnika do zwarcia umowy z członkiem Zarządu powołuje się na zgromadzeniu, zatem w tym przypadku, nie stosuje się trybu głosowania pisemnego. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 15 czerwca 2012 r., sygn. akt II CSK 217/11 uznał, że pełnomocnik spółki do reprezentowania jej w umowie/sporze z członkiem zarządu może być powołany jedynie uchwałą zgromadzenia wspólników. Uchwała taka może być podjęta jedynie podczas zgromadzenia wspólników, nie ma natomiast możliwości jej powzięcia w trybie pisemnego głosowania bez odbycia zgromadzenia wspólników i musi zapaść w głosowaniu tajnym, gdyż mamy tu do czynienia ze sprawą osobową (art. 247 § 2 KSH).