Zasady rejestracji sp. z o.o. z wykorzystaniem wzorca umowy

Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują możliwość rejestracji spółki z o.o. w sposób uproszczony. Rejestracja spółki odbywa się przez Internet, bez udziału notariusza i ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z taksą notarialną. Dużym udogodnieniem jest również zwolnienie z obowiązku składania dokumentacji rejestrowej na formularzach KRS.

Procedurę rejestracyjną spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca umowy (dalej również S24) umożliwia portal dostępny na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości, który generuje automatycznie wszelkie niezbędne dokumenty potrzebne do zarejestrowania spółki z o.o. Korzystając z uproszczonej rejestracji spółki z.o.o. nie jest wymagane zawarcie umowy w formie aktu notarialnego, tak jak to ma miejsce w przypadku tradycyjnej rejestracji. W przypadku trybu S24 zawarcie umowy sp. z o.o. następuje po wprowadzeniu wszystkich koniecznych danych do systemu ( m.in. listy wspólników, listy stawających, listy członków organów zarządu spółki ) z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym przez wszystkich wspólników. Wspólnicy muszą jednak liczyć się z ograniczeniami wynikającymi z obowiązku korzystania ze wzorca umowy - mogą jedynie wybierać pomiędzy przewidzianymi wariantami uregulowań, co znacznie ogranicza możliwość swobodnego kształtowania treści umowy spółki z o.o. Podkreślić jednak należy, iż zwarta w taki sposób spółka z o.o. nie skutkuje brakiem możliwości dokonania zmian zapisów umowy, której modyfikacja nastąpić może bądź na zasadach ogólnych - w formie aktu notarialnego lub też za pośrednictwem portalu elektronicznego, dostępnego na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości z wykorzystaniem wzorca uchwały zmieniającego umowę sp. z o.o.

O CZYM NALEŻY PAMIĘTAĆ

Przed przystąpienie do rejestracji spółki z o.o. w trybie S24 należy pamiętać jednak o kilku ważnych zasadach. Dokonując rejestracji spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca umowy należy posiadać adres e-mail w oparciu, o który zakładamy konto na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości, które następnie należy aktywować, poprzez uzupełnienie go o dodatkowe dane m.in. o nr PESEL, adres zamieszkania. Jest to o tyle ważne, iż na dalszym etapie rejestracji spółki z o.o. aktywowane konto umożliwi skuteczne złożenie elektronicznego podpisu pod wygenerowanymi dokumentami. 

Jeżeli do zawarcia umowy spółki z o.o. doszło z wykorzystaniem wzorca umowy ( tj. z momentem opatrzenia wzorca umowy spółki z o.o. podpisem ostatniego wspólnika), wówczas termin na zgłoszenie do sądu rejestrowego elektronicznego wniosku wynosi nie 6 miesięcy jak w przypadku spółki tradycyjnej, ale 7 dni. Przekroczenie 7 dniowego terminu skutkuje rozwiązaniem umowy spółki.

Wkładem wspólnika do spółki z .o.o. na pokrycie kapitału zakładowego, w przypadku rejestracji spółki w trybie S24 mogą być tylko i wyłącznie wkłady pieniężne (gotówka). Jeżeli wkładem do spółki ma być wkład niepieniężny (aport) np. nieruchomość, samochód, sprzęt elektroniczny etc. rejestracji spółki możemy dokonać tylko i wyłącznie wykorzystując tradycyjną formę rejestracji spółki z o.o. - zawierając umowę spółki w formie aktu notarialnego.

Również w przypadku zakładania spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca umowy, kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5.000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. W przeciwieństwie do zwykłej spółki wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego w trybie S24 może nastąpić w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisania do rejestru - wkłady nie muszą być pokryte w momencie składania wniosku o rejestrację spółki. Wówczas, zarząd nowo zarejestrowanej spółki zobowiązany jest złożyć do sądu w formie pisemnej oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników wniesione w całości. Oświadczenie to oczywiście może zostać dołączone do zgłoszenia spółki na etapie elektronicznej rejestracji. 

Umowa spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca umowy może zostać zawarta zarówno przez obywateli RP, cudzoziemców, jak również inne spółki posiadające siedzibę w Polsce lub za granicą.

ZASADY REJESTRACJI

Tryb S24 przed podpisaniem każdego dokumentu pozwala na jego wyświetlenie oraz zweryfikowanie i dokonanie ewentualnych poprawek w przypadku wykrycia jakichkolwiek błędów.  Dokonując rejestracji spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca umowy należy być skupionym i uważnie wypełniać pola formularza, gdyż już nawet drobne omyłki skutkować mogą niezgodnością formularza, a w konsekwencji mogą być powodem zwrotu wniosku.

Założenie spółki z wykorzystaniem wzorca umowy, wiąże się również z poniesieniem niższych opłat sądowych. Do spółek rejestrowanych w trybie S24 ma zastosowanie preferencyjna stawka za wpis do KRS wynosząca 250 zł, zamiast 500 zł oraz za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w kwocie 100 zł. Po dokonaniu opłaty w łącznej kwocie 350 zł elektroniczny wniosek przesyłany jest do sądu rejestrowego. Rozpatrywany jest on przez właściwe wydziały Krajowego Rejestru Sądowego według siedziby spółki, tylko i wyłącznie w dni robocze, w godzinach pracy sądu. Należy liczyć się z faktem, iż wniosek złożony w piątek o godzinie 12:00 rozpatrzony zostanie dopiero w poniedziałek.

Po rejestracji spółki, należy pamiętać także o złożeniu do właściwego naczelnika urzędu skarbowego formularz NIP-8 odpowiednio w terminie 21 dni od dnia dokonania wpisu do KRS lub w ciągu 7 dni, jeżeli przedsiębiorca zamierza odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne. Następną czynnością jest opłacenie podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). W tym celu spółka powinna złożyć prawidłowo wypełnioną deklarację PCC-3 oraz opłacić podatek w terminie 14 dni od zawarcia umowy spółki. Stawka PCC od umowy spółki wynosi 0,5 %. Podstawą opodatkowania jest wartość kapitału zakładowego pomniejszona o koszty rejestracji w KRS.