Jak wypowiedzieć umowę zlecenie?

Zdarza się, że trwająca i wciąż jeszcze nie wykonana umowa zlecenia przestaje być atrakcyjna lub dogodna z punktu widzenia zleceniobiorcy, przerasta jego aktualne możliwości albo absorbuje siły, które – użyte w inny sposób – przyniosłyby znacznie wyższy dochód. Nasuwa się wówczas pokusa pytania o możliwość wypowiedzenia takiego zlecenia, a także o skutki prawne zerwania umowy przez zleceniobiorcę.

Poszukiwanie odpowiedzi na tak postawione pytania zazwyczaj rozpoczyna się od przeanalizowania przez zleceniobiorcę tekstu umowy (o ile utrwalono ją za pomocą pisma), a w praktyce – często również kończy się na tym etapie. Tymczasem przepisy Kodeksu cywilnego zawierają szereg istotnych uregulowań w tej kwestii, których żadna ze stron zlecenia nie powinna lekceważyć. Stosownie bowiem do art. 746 k.c., przyjmujący zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie. Jednakże gdy zlecenie jest odpłatne, a wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, przyjmujący zlecenie jest odpowiedzialny za szkodę (§  2). Nie można zrzec się z góry uprawnienia do wypowiedzenia zlecenia z ważnych powodów (§  3).

Nie tylko zatem przyczyny wprost wskazane w umowie zlecenia (i to nawet jeśli zawarto ją na czas oznaczony), ale i inne – nawet te nie wyrażone w kontrakcie – mogą być podstawą wypowiedzenia umowy przez zleceniobiorcę, o ile można je uznać za „ważne powody” w rozumieniu art. 746 § 3 k.c. Do tych ostatnich należą nie tylko przyczyny obiektywne (jak np. kryzys ekonomiczny, klęska żywiołowa itd.), ale i np. zdarzenia dotyczące stron kontraktu (jak np. zmiana ich sytuacji życiowej czy finansowej, zmiana miejsca zamieszkania, miejsca zatrudnienia, utrata zaufania). Jak łatwo przy tym dostrzec, Strony nie mają możliwości ukształtowania umowy zlecenia w taki sposób, który by w ogóle uniemożliwiał jego wypowiedzenie z ważnych przyczyn. Postanowienia tego typu byłyby nieważne (jako sprzeczne z bezwzględnie obowiązującym przepisem art. 746 § 3 k.c.).

Wśród prawników wyjątkowo poważne rozbieżności i wątpliwości budzi jednak kwestia dopuszczalności umownego ograniczenia wypowiedzenia zlecenia z ważnych powodów, w tym umownego uregulowania trybu i okresu przedmiotowego wypowiedzenia. Obszerne orzecznictwo i piśmiennictwo prawnicze dostarczają bowiem całego spektrum poglądów w tej kwestii – od głosów w ogóle negujących dopuszczalność jakiegokolwiek modyfikowania kodeksowego uprawnienia do wypowiedzenia z ważnych przyczyn, w tym przede wszystkim możliwość wprowadzenia terminu wypowiedzenia (te bowiem, zgodnie z k.c., co do zasady wywiera skutek natychmiastowy), aż do konstatacji, że skoro ustawa zabrania jedynie zrzeczenia się uprawnienia do wypowiedzenia zlecenia z ważnych przyczyn, to tym samym nie wyłącza możliwości tylko ograniczenia rozwiązania umowy w tym trybie, np. poprzez wprowadzenie terminu wypowiedzenia.

Tymczasem ocena powyższego zagadnienia musi być dokonywana przez pryzmat nie tylko wykładni językowej, ale i systemowej oraz – przede wszystkim – funkcjonalnej umowy zlecenia. W efekcie zaś takiej kombinowanej wykładni oświadczeń woli daje się bronić pogląd, że jeśliby art. 746 k.c. w ogóle dopuszczał umowne określenie trybu wypowiedzenia z ważnych przyczyn, to co najwyżej tylko o tyle, o ile takie postanowienia umowy z jednej strony odzwierciedlać będą zgodny zamiar stron i cel umowy (art. 65 § 2 k.c.), a z drugiej – nie naruszą istoty i celu przedmiotowego przepisu. Innymi słowy: nie mogą uszczuplać zakresu przesłanki „ważnych powodów” i nie mogą czynić uprawnień do wypowiedzenia kontraktu w tym trybie iluzorycznym lub nadmiernie utrudnionym, a jednocześnie wszelkie umówione ograniczenia dotyczące powyższego trybu muszą być objęte zgodnym zamiarem stron umowy zlecenia, wyrażonym w sposób nie budzący wątpliwości, a poza tym powinny korespondować z celem danej umowy. W praktyce problem jest wyjątkowo doniosły – pojawia się zwłaszcza wówczas, gdy w umowie zlecenia określono co prawda ogólny termin jej wypowiedzenia, lecz zastrzeżono go bez wyraźnego odniesienia się do okoliczności faktycznych lub powodów, z jakich zlecenie jest wypowiadane (tj. gdy istnieje spór, czy termin taki dotyczy m.in. przypadku, o którym mowa w art. 746 § 3 k.c., czy też jedynie zwykłego wypowiedzenia z przyczyn innych niż „ważne” w rozumieniu powyższego przepisu). W takim przypadku, z uwagi na wyraźny konflikt dwóch wartości: trwałości stosunku zlecenia (chronionego umownym terminem wypowiedzenia) oraz „ważnych” interesów (chronionych z mocy decyzji ustawodawcy, wyrażonej w art. 746 § 3 k.c., w tym zwłaszcza „zaufania” charakterystycznego dla zlecenia i stanowiącego jego nieodłączną podstawę), okoliczności z art. 65 § 2 k.c. muszą być badane szczególnie starannie. Tylko bowiem wyjątkowo, jeśli wykładnia całej umowy zlecenia, dokonana w warunkach określonych w art. 65 § 2 k.c., doprowadzi do wniosku, że strony zgodnie wyraziły zamiar rezygnacji z ochrony wszystkich innych „ważnych” dóbr chronionych z mocy art. 746 § 3 k.c. akurat na rzecz ochrony trwałości stosunku prawnego zlecenia, nie naruszając przy tym istoty i celu przedmiotowego przepisu, to dopiero wówczas ogólnie umówione terminy wypowiedzenia zlecenia można odnosić także do wypowiedzenia dokonywanego „z ważnych powodów”. W innych zaś sytuacjach wystąpienie „ważnego powodu” uprawnia każdą z nich do dokonania wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym (art. 746 § 3 k.c.).

Co istotne, przyjmujący zlecenie – podejmując decyzję w przedmiocie wypowiedzenia umowy zlecenia – powinien brać pod rozwagę nie tylko dopuszczalność i zasadność takiej czynności, ale także możliwe jej skutki prawne. Te zaś – w przypadku braku odmiennej umowy stron – kształtuje ustawa (Kodeks cywilny), a czyni to w sposób wyraźnie odmienny w zależności od tego, kto zlecenie wypowiada.

Jeśli bowiem zlecenie wypowiada zleceniodawca, wówczas niewątpliwie zobowiązany jest on zwrócić zleceniobiorcy wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia, a jeśli zlecenie było odpłatne – także uiścić część wynagrodzenia odpowiadającą dotychczasowym czynnościom zleceniobiorcy, a jeśli w takiej sytuacji wypowiedzenie nastąpiło bez „ważnego powodu”, wówczas dający zlecenie zobowiązany jest dodatkowo do naprawienia szkody wyrządzonej zleceniobiorcy (art. 746 § 1 k.c.). Tymczasem w przypadku wypowiedzenia zlecenia przez zleceniobiorcę (art. 746 § 2 k.c.), ustawa nie przewiduje już ani obowiązku zapłaty za wykonane przez zleceniobiorcę czynności, ani uprawnienia żądania zwrotu poniesionych wydatków. Nie odsyła też do odpowiedniego stosowania zasad przewidzianych w art. 746 § 1 k.c., lecz przeciwnie – osobno reguluje zasady rozliczenia się stron na wypadek wypowiedzenia dokonanego przez zleceniobiorcę i stanowi, że jeśli wypowiedzenie nie nastąpiło „z ważnego powodu”, zleceniobiorca odpowiedzialny jest za wynikłą stąd szkodę (obejmującą zarówno rzeczywistą stratę, jak i zysk utracony np. wskutek niedokończenia zlecenia – w granicach zakreślonych art. 361 k.c.). Wynika stąd, że – o ile strony nie umówiły się inaczej – w przypadku wypowiedzenia dokonanego przez przyjmującego zlecenie, temuż zleceniobiorcy nie przysługuje ani roszczenie o zwrot wydatków, ani o zapłatę odpowiedniej części wynagrodzenia.

Powyższe prowadzi do wniosku, że zwłaszcza zleceniobiorca powinien szczególnie rozważnie podejmować decyzję w przedmiocie wypowiedzenia umowy zlecenia, zaś na etapie dopiero kształtowania treści tego kontraktu – rozważnie i starannie ustalać jego brzmienie, mając przy tym na względzie adekwatne przepisy Kodeksu cywilnego. Ryzykuje bowiem nie tylko samą ewentualną bezskutecznością swego oświadczenia woli o wypowiedzeniu, ale może swymi czynnościami doprowadzić do sytuacji, w której nie tylko nie otrzyma wynagrodzenia za wykonane przez siebie czynności, ale nawet np. nie odzyska zwrotu wartości poczynionych przez siebie usprawiedliwionych wydatków.

Należy też pamiętać, że choć wedle Kodeksu cywilnego, przez umowę zlecenia przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej „czynności prawnej” dla dającego zlecenie (art. 734 § 1), to jednak przepisy k.c. o zleceniu (art. 734 – 749) stosuje się również do umowy spedycji (art. 796 k.c.), a także – co szczególnie istotne z punktu widzenia praktyki stosowania prawa – odpowiednio także do innych umów o świadczenie usług polegających na czynnościach faktycznych (art. 750 k.c.). Nie sposób zatem przecenić praktycznego znaczenia przepisów Kodeksu cywilnego o zleceniu, w tym także tych o jego wypowiedzeniu – przez zleceniobiorcę.